エンジニアが業務委託で働くときの法的な立ち位置｜フリーランス法で守られること・守られないことを条文で整理

正社員として転職するか、業務委託で働くかを比べるとき、多くの記事は単価と年収の話に集中します。ですが実務で効いてくるのは、そもそも法律上どういう立場に置かれるのかという部分です。

2024年（令和6年）11月1日に フリーランス法（正式名称：特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律・令和5年法律第25号） が施行され、業務委託で働く人の法的な立ち位置は大きく整理されました。この記事では、条文そのものを出典にして、ITエンジニアにとって何が対象で、何が守られ、何が守られないままなのかを整理します。

編集部の実体験ではなく、法令の条文にもとづく整理として読んでください。

先に結論

• 法律上の呼び名は「フリーランス」ではなく 「特定受託事業者」（第2条第1項）
• 条文が定義する「情報成果物」にプログラムが明記されている（第2条第4項第1号）。ITエンジニアの受託開発は対象のど真ん中
• 発注側が誰かで、適用される義務の量が大きく変わる。個人事業主どうしの取引では、義務は取引条件の明示だけ
• 報酬の支払期日は 受領日から60日以内（第4条第1項）。再委託の場合は別ルール
• 一方で、フリーランス法は労働者としての保護を与えるものではない。最低賃金・労働時間規制・有給休暇・雇用保険は対象外のまま

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1. 「フリーランス」は法律用語ではない

条文に「フリーランス」という言葉は出てきません。法律が定義しているのは 特定受託事業者 です。

この法律において「特定受託事業者」とは、業務委託の相手方である事業者であって、次の各号のいずれかに該当するものをいう。 一　個人であって、従業員を使用しないもの 二　法人であって、一の代表者以外に他の役員（略）がなく、かつ、従業員を使用しないもの

（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律 第2条第1項）

ここから分かることが2つあります。

① 法人化していても対象になりうる。 「フリーランス＝個人事業主」と考えられがちですが、第2号は法人を明示的に含んでいます。一人社長で、他に役員も従業員もいない法人は、法人であっても特定受託事業者です。エンジニアが節税目的でマイクロ法人を作っているケースは珍しくありませんが、それでこの法律の保護から外れるわけではありません。

② 従業員を1人でも雇うと外れる。 判定基準は売上でも法人格でもなく、従業員を使用しているかどうかです。

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2. 条文に「プログラム」が名指しで書かれている

この法律がITエンジニアにとって重要なのは、対象となる「業務委託」の定義が明確だからです。

この法律において「業務委託」とは、次に掲げる行為をいう。 一　事業者がその事業のために他の事業者に物品の製造（加工を含む。）又は情報成果物の作成を委託すること。 二　事業者がその事業のために他の事業者に役務の提供を委託すること（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む。）。

（同法 第2条第3項）

そして「情報成果物」の定義です。

前項第一号の「情報成果物」とは、次に掲げるものをいう。 一　プログラム（電子計算機に対する指令であって、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。） 二　映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの 三　文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの 四　前三号に掲げるもののほか、これらに類するもので政令で定めるもの

（同法 第2条第4項）

第1号がプログラムです。「これに類するもの」といった曖昧な扱いではなく、条文の筆頭に名指しで置かれています。受託開発、システム開発の請負、アプリケーションの制作は、条文の文言上ここに当たります。

また第3号は「文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合」ですから、設計書・仕様書・技術記事・UIデザインなども情報成果物に含まれうる書き方です。

そして第2項第2号の**「役務の提供」**があるため、成果物を納品しない形態——たとえば技術顧問、レビュー、稼働時間に対して支払われる準委任型の関与——も業務委託に含まれます。

つまりITエンジニアの業務委託は、成果物型でも稼働型でも、条文上は対象になりうるということです。

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3. 一番の落とし穴は「発注側が誰か」

ここが最も見落とされやすい点です。この法律の義務は、発注側の属性によって適用範囲が変わります。

条文は発注側を2段階に分けています。

この法律において「業務委託事業者」とは、特定受託事業者に業務委託をする事業者をいう。

この法律において「特定業務委託事業者」とは、業務委託事業者であって、次の各号のいずれかに該当するものをいう。 一　個人であって、従業員を使用するもの 二　法人であって、二以上の役員があり、又は従業員を使用するもの

（同法 第2条第5項・第6項）

この違いが効いてきます。

条文	義務の内容	課される相手
第3条	取引条件の明示	業務委託事業者（発注側すべて）
第4条	報酬の支払期日	特定業務委託事業者のみ
第5条	7つの禁止行為	特定業務委託事業者のみ
第12条	募集情報の的確表示	特定業務委託事業者のみ
第13条	育児介護等への配慮	特定業務委託事業者のみ
第14条	ハラスメント対策の体制整備	特定業務委託事業者のみ
第16条	解除・不更新の30日前予告	特定業務委託事業者のみ

発注側も一人法人・従業員なしの個人事業主だった場合、義務は第3条（取引条件の明示）だけになります。支払期日の60日ルールも、禁止行為も、解除予告も適用されません。

エンジニアどうしで開発を再委託し合うケース、個人開発者が個人に外注するケースでは、この法律をあてにできる範囲がかなり狭いということです。契約書でカバーする必要があります。

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4. 発注側が事業会社である場合に守られること

以下は、発注側が特定業務委託事業者（従業員を使用する事業者や、役員が2人以上いる法人）である前提の話です。SIer、事業会社、エージェント経由の案件の多くはここに当たります。

① 取引条件の明示（第3条）

業務委託事業者は、特定受託事業者に対し業務委託をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、特定受託事業者の給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を、書面又は電磁的方法により特定受託事業者に対し明示しなければならない。

（同法 第3条第1項本文）

「直ちに」と書かれている点が重要です。内容が定まらないことに正当な理由がある事項は後回しにできますが、その場合も定まった後に直ちに明示しなければなりません（同項ただし書）。

さらに、電磁的方法で明示された場合、受注側が書面を求めればそれを交付する義務があります（同条第2項）。チャットの発言だけで発注され、条件が文書化されていないという状態は、条文の想定からは外れています。

② 報酬の支払期日は60日以内（第4条）

特定業務委託事業者が特定受託事業者に対し業務委託をした場合における報酬の支払期日は、当該特定業務委託事業者が特定受託事業者の給付の内容について検査をするかどうかを問わず、当該特定業務委託事業者が特定受託事業者の給付を受領した日（略）から起算して六十日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において、定められなければならない。

（同法 第4条第1項）

**「検査をするかどうかを問わず」**という文言が入っているのが実務的に効きます。検収が終わらないことを理由に支払いを引き延ばす運用は、この条文の枠内では通りません。

支払期日を定めなかった場合は受領日が、60日を超える期日を定めた場合は受領日から60日を経過する日が、それぞれ支払期日とみなされます（同条第2項）。

再委託の場合は別ルールです。発注側が元委託者から受けた業務を再委託した場合、再委託であることや元委託者名、元委託支払期日などを明示していれば、支払期日は元委託支払期日から30日以内とすることができます（同条第3項）。SES・受託開発の多重下請構造ではこの条項が関係します。明示が要件になっている点は押さえておく価値があります。

③ 7つの禁止行為（第5条）

1か月以上の業務委託（契約更新により1か月以上継続するものを含む）について、次の行為が禁止されます。

第1項（受注側に責任がないのにやってはいけないこと）

1. 給付の受領を拒むこと
2. 報酬の額を減ずること
3. 給付を受領した後、その物を引き取らせること（返品）
4. 同種・類似の給付に通常支払われる対価に比べ著しく低い報酬の額を不当に定めること（買いたたき）
5. 正当な理由なく、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること

第2項（受注側の利益を不当に害してはいけない行為）

6. 自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること
7. 受注側に責任がないのに、給付の内容を変更させ、又は受領後にやり直させること

4番目の「買いたたき」と7番目の「やり直し」は、開発案件で争点になりやすい類型です。仕様変更にともなう追加作業を無償でやり直させる運用は、条文上ここに当たりうるということになります。

なお第5条は、役務提供型の業務委託（第2条第3項第2号）については、第1号（受領拒否）と第3号（返品）を適用対象から除いています。物としての給付がないためです。

④ 募集情報の的確表示（第12条）

案件を探す段階で効くのがこの条文です。

特定業務委託事業者は、新聞、雑誌その他の刊行物に掲載する広告、文書の掲出又は頒布その他厚生労働省令で定める方法（略）により、その行う業務委託に係る特定受託事業者の募集に関する情報（略）を提供するときは、当該情報について虚偽の表示又は誤解を生じさせる表示をしてはならない。

特定業務委託事業者は、広告等により前項の情報を提供するときは、正確かつ最新の内容に保たなければならない。

（同法 第12条）

**「正確かつ最新の内容に保たなければならない」**は、掲載しっぱなしの古い案件情報を放置することを許さない書き方です。すでに終了した案件、単価条件が変わった案件を出し続ける運用は、この条文の対象になります。

⑤ 解除・不更新は30日前までに予告（第16条）

特定業務委託事業者は、継続的業務委託に係る契約の解除（契約期間の満了後に更新しない場合を含む。次項において同じ。）をしようとする場合には、当該契約の相手方である特定受託事業者に対し、厚生労働省令で定めるところにより、少なくとも三十日前までに、その予告をしなければならない。

（同法 第16条第1項本文）

**「契約期間の満了後に更新しない場合を含む」**と明記されています。「契約満了だから予告は不要」という整理は成り立ちません。

さらに、予告日から契約満了日までのあいだに受注側が解除の理由の開示を請求した場合、遅滞なく開示する義務があります（同条第2項）。ただし、第三者の利益を害するおそれがある場合などは例外です。

この条項の対象は継続的業務委託、すなわち政令で定める期間以上にわたるものに限られます。第5条の禁止行為が1か月以上を対象とするのに対し、第13条・第16条の「継続的業務委託」はより長い期間が基準とされており、具体的な期間は施行令で定められています。短期のスポット案件では、この予告義務は働きません。

⑥ ハラスメント対策（第14条）・育児介護への配慮（第13条）

第14条は、セクシュアルハラスメント、妊娠・出産に関するハラスメント、取引上の優越的な関係を背景とした言動（パワーハラスメント）について、相談に応じ適切に対応するための体制整備を義務づけています。さらに、相談したことを理由とする契約解除その他の不利益な取扱いを禁止しています（同条第2項）。

第13条は妊娠・出産・育児・介護との両立への配慮を定めています。継続的業務委託については義務、それ以外の業務委託については努力義務という二段構えです（同条第1項・第2項）。

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5. 守られないもの——ここを誤解すると危ない

フリーランス法は 「取引の適正化」と「就業環境の整備」 の法律であって、業務委託で働く人を労働基準法上の労働者にする法律ではありません。

したがって、次のものはこの法律では手当てされません。

正社員にあってフリーランスにないもの	根拠となる制度
最低賃金	最低賃金法（労働者が対象）
労働時間の上限規制・割増賃金	労働基準法（労働者が対象）
年次有給休暇	労働基準法第39条（労働者が対象）
解雇規制（客観的合理的理由・社会通念上の相当性）	労働契約法第16条（労働者が対象）
雇用保険（失業給付）	雇用保険法（労働者が対象）
労災保険（当然適用）	労働者災害補償保険法。フリーランスは特別加入の制度を別途利用する形
社会保険料の事業主負担	健康保険法・厚生年金保険法

第16条の30日前予告は、労働契約法第16条の解雇規制とはまったく別物です。予告さえすれば契約を終了できるという構造であり、「正当な理由がなければ切れない」という保護ではありません。

単価を年収と比べるときの注意

「業務委託の月単価×12」と「正社員の年収」を直接比べると、実態を見誤ります。差し引いて考えるべき要素があります。

• 社会保険料の事業主負担がなくなる（正社員では会社が約半分を負担している）
• 消費税の扱い（インボイス制度への対応が必要になる場合がある）
• 経費と確定申告の手間
• 稼働していない月の収入がゼロになりうる（有給休暇に相当するものがない）
• 契約が更新されないリスク（第16条の予告義務はあるが、更新を強制する制度ではない）

ITエンジニアの職種別の年収データ、およびフリーランスの単価水準については、当サイトの「SES・社内SE・自社開発の年収と単価を公的データで整理」で公的統計をもとに整理しています。

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6. 違反があった場合

法律には行政による是正の仕組みと罰則が置かれています。

• 公正取引委員会・中小企業庁長官・厚生労働大臣による報告徴収、立入検査、助言・指導、勧告、命令、公表
• 命令に違反した場合、報告をせず・虚偽の報告をした場合、検査を拒み・妨げ・忌避した場合などは50万円以下の罰金（第24条）
• 法人の代表者・従業者等の違反行為については、法人に対しても罰金刑を科す両罰規定（第25条）

相談窓口としては、国が設置している「フリーランス・トラブル110番」のほか、公正取引委員会・厚生労働省の窓口が案内されています。

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よくある質問

Q. 一人社長の法人でもフリーランス法の対象になりますか。 A. 条文上、対象になりえます。第2条第1項第2号が「法人であって、一の代表者以外に他の役員がなく、かつ、従業員を使用しないもの」を特定受託事業者に含めているためです。

Q. 準委任契約（稼働時間ベース）でも対象ですか。 A. 第2条第3項第2号の「役務の提供を委託すること」に当たれば対象です。成果物の納品がある契約に限られません。ただし第5条第1項の禁止行為のうち、受領拒否（第1号）と返品（第3号）は役務提供型では適用対象外です。

Q. エージェント経由の案件はどう扱われますか。 A. あなたに発注しているのが誰か（契約の相手方）で判断されます。エージェントが自ら発注者となって再委託している形であれば、第4条第3項の再委託ルール（元委託支払期日から30日以内）が関係します。この特例を使うには、再委託である旨・元委託者名・元委託支払期日などの明示が要件です。

Q. 60日を超える支払サイトの契約を結んでしまいました。 A. 第4条第2項により、受領日から60日を経過する日が支払期日と定められたものとみなされます。契約書の記載がそのまま通るわけではありません。

Q. 契約を更新しないと言われました。これは違法ですか。 A. 更新しないこと自体は違法ではありません。継続的業務委託であれば、少なくとも30日前までの予告が必要で（第16条第1項）、予告日から満了日までに請求すれば理由の開示を受けられます（同条第2項）。労働者の解雇規制とは別の制度です。

Q. 正社員とフリーランス、どちらが有利ですか。 A. 当サイトは一方を推奨する立場を取りません。判断材料として、フリーランス法で手当てされる範囲（本記事の第4節）と、手当てされない範囲（第5節）を分けて把握することをおすすめします。

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この記事の出典

• 特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和5年法律第25号）／ e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/505AC0000000025 （2026年8月31日閲覧）
  • 第2条（定義）、第3条（特定受託事業者の給付の内容その他の事項の明示等）、第4条（報酬の支払期日等）、第5条（特定業務委託事業者の遵守事項）、第12条（募集情報の的確な表示）、第13条（妊娠、出産若しくは育児又は介護に対する配慮）、第14条（業務委託に関して行われる言動に起因する問題に関して講ずべき措置等）、第16条（解除等の予告）、第24条〜第26条（罰則）
• 公正取引委員会「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（令和五年法律第二十五号）」 https://www.jftc.go.jp/fllaw.html （2026年8月31日閲覧）
• 公正取引委員会・中小企業庁「フリーランス・事業者間取引適正化等法【令和6年11月1日施行】説明資料」 https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/download/freelance/law_02.pdf （2026年8月31日閲覧）
• 労働基準法、労働契約法、最低賃金法、雇用保険法、労働者災害補償保険法（比較のための言及）

条文の引用は上記e-Gov法令検索に掲載されている条文にもとづきます。第5条の禁止行為の一覧は、条文の文言を項目ごとに整理したものです。「継続的業務委託」の具体的な期間および第5条の対象期間は政令で定められているため、正確な期間は施行令および上記の公正取引委員会・中小企業庁の資料をご確認ください。制度は改正されることがあります。本記事は法令の一般的な解説であり、個別の事案に対する法的助言ではありません。実際のトラブルについては「フリーランス・トラブル110番」や公正取引委員会・厚生労働省の窓口にご相談ください。